最新《公司法》出台：解读出资期限相关问题答疑！

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）7月1日施行。

同时，《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》

（以下简称《规定》）于本月颁布并施行。

从《公司法》修订前股东自主约定认缴出资期限，到修订后明确限期认缴，这一制度调整引发高度关注。

不少企业群众拨打咨询电话，咨询苏州注册公司资本缴付制度调整后该如何妥善应对。

“新设公司出资期限适用什么规则？”“存量公司如何依法调整出资时间？”

本期我们聚焦“出资期限”，为您答疑解惑！

Q1：7月1日后，关于认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于哪些经营主体？

答：适用于有限责任公司。

（1）“五年缴足”适用于有限责任公司；

股份有限公司的发起人、认股人应当分别在公司成立大会前全额、足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。

（2）非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体，

仍按相关法律法规办理。

依据：《公司法》第四十七条、第九十八条、第一百零三条第一款。

Q2：7月1日起新设公司出资期限的新规具体是什么？

答：有限责任公司限期认缴制，股份有限公司实缴制。

（1）有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、股东出资期限另有规定的，从其规定。

例如：2024年8月1日设立的有限公司，认缴出资期限不应晚于2029年7月31日。

（2）新设股份有限公司应当在办理设立登记前实缴。

依据：《公司法》第四十七条、第九十八条、第一百零三条第一款。

Q3：6月30日前登记设立的公司，出资期限该如何调整？

答：对存量公司调整认缴出资期限设置三年过渡期（即自2024年7月1日至2027年6月30日）。

（1）有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年的，无需调整出资期限；

超过5年的，应当在过渡期内将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。

调整后股东的出资期限应当依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

例如：2024年6月29日登记的有限公司，认缴出资时间超过5年的，

应当在2027年6月30日前调整到自调整之日起5年内。

如在2026年5月1日调整，认缴期限不得晚于2031年4月30日。

（2）股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

依据：《规定》第二条。

Q4：6月30日前登记设立的公司，到2024年7月1日认缴出资期限已经届满了，能不能延长认缴期限？

答：视具体情况而论。

如果认缴期限自公司成立之日起，已经超过5年，按照《公司法》立法本意，不能再延长出资期限；

如果没有超过5年，可以延长到5年。

例如：2020年7月1日登记的有限公司，认缴出资期限为2023年12月31日，

可以延长出资期限到不超过2025年6月30日。

2018年7月1日登记的有限公司，认缴出资期限为2023年12月31日，则不能再延长出资期限了。

Q5：公司增加注册资本时，出资期限适用什么规则？

答：公司增加注册资本同等适用“问题2”中新设公司出资期限的规定。

（1）有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资期限为自增资之日起五年内。

如原认缴出资时间与新增资本的认缴出资时间不一致，

应在公司章程中载明该股东多次出资的认缴出资额和认缴出资时间。

原认缴出资时间适用“问题3”中的三年过渡期；新增资本的认缴出资时间为自增资之日起五年内。

（2）股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

依据：《公司法》第二百二十八条。

Q6：股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告？是否需要办理变更登记等手续？

答：（1）除向社会公开募集设立的股份有限公司外，

其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资机构的验资证明。

（2）股东按期缴付出资后，应由公司对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整，

并自信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。

公司无需向登记机关申请变更登记。

依据：《公司法》第一百零一条、第四十条；《企业信息公示暂行条例》第十条。

Q7：如果股东未缴足出资，苏州注册公司自行公示虚假的实缴信息，会有什么后果？

答：除了违约股东要承担未按照约定出资的法律责任以及负有责任的董事要承担赔偿责任外，

公司公示虚假实缴信息还要按《公司法》第二百五十一条规定，

由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。

情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

依据：《公司法》第四十九条第三款、第五十一条第二款、第二百五十一条。

Q8：如果公司在“3+5”的规定期限内确实无法缴纳认缴的出资额，该怎么办？

答：可以通过知识产权、土地使用权等非货币方式履行出资义务，

也可以通过减资、股权转让等方式减轻实际出资负担。

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